معاملات دارایی دیجیتال: وقتی هاوی با گری (پلاستیک) آشنا شد

اظهارات در نشست یاهو Finance All Markets Summit: Crypto

ممنون اندیمن خوشحالم که امروز اینجا هستم.[1]این رویداد فرصتی عالی برای پرداختن به موضوعی است که موضوع بحث های قابل توجهی در مطبوعات و جامعه رمزنگاری است - اینکه آیا یک دارایی دیجیتال ارائه شده به عنوان یک امنیت می تواند در طول زمان به چیزی غیر از یک امنیت تبدیل شود.[2]

برای شروع، باید این سوال را به گونه‌ای دیگر طرح‌بندی کنیم و نه بر خود دارایی دیجیتال، بلکه بر شرایط پیرامون دارایی دیجیتال و نحوه فروش آن تمرکز کنیم. برای این منظور، یک خط تحقیق بهتر این است: «آیا یک دارایی دیجیتالی که در ابتدا در یک عرضه اوراق بهادار عرضه شده بود، می‌تواند بعداً به روشی فروخته شود که ارائه اوراق بهادار نباشد؟»در مواردی که دارایی دیجیتال مجموعه‌ای از حقوق را نشان می‌دهد که به دارنده آن منافع مالی در یک شرکت می‌دهد، احتمالاً پاسخ «نه» است. در این موارد، نامیدن معامله به عنوان عرضه اولیه سکه، یا «ICO» یا فروش «توکن»، آن را از محدوده قوانین اوراق بهادار ایالات متحده خارج نمی کند.

اما در مورد مواردی که دیگر هیچ شرکت مرکزی در آن سرمایه گذاری نمی شود یا اینکه دارایی دیجیتال فقط برای خرید کالا یا خدماتی که از طریق شبکه ای که در آن ایجاد شده است، فروخته می شود، چطور؟من معتقدم در این موارد پاسخ یک "بله" واجد شرایط است. من می خواهم امروز افکار خود را در مورد شرایطی که تحت آن ممکن است رخ دهد با شما در میان بگذارم.

قبل از اینکه به تجزیه و تحلیل قانون اوراق بهادار بپردازم، اجازه دهید آنچه را که معتقدم ممکن است در مورد فناوری دفتر کل توزیع شده هیجان انگیزتر باشد را به اشتراک بگذارم - یعنی پتانسیل اشتراک گذاری اطلاعات، انتقال ارزش و ثبت تراکنش ها در یک محیط دیجیتال غیرمتمرکز. کاربردهای بالقوه شامل مدیریت زنجیره تامین، صدور مجوز حقوق مالکیت معنوی، انتقال مالکیت سهام و تعداد بیشماری دیگر است. ایجاد برنامه هایی که می توانند به صورت الکترونیکی با سابقه عمومی و غیرقابل تغییر و بدون نیاز به شخص ثالث قابل اعتماد برای تأیید تراکنش ها قابل دسترسی و اجرا باشند، ارزش واقعی دارد. برخی از مردم بر این باورند که این فناوری تجارت الکترونیک را آنگونه که ما می شناسیم متحول خواهد کرد. هیجان و علاقه زیادی در مورد این فناوری جدید وجود دارد. متأسفانه مواردی از کلاهبرداری نیز وجود دارد. از بسیاری جهات، هنوز "روزهای اولیه" است.

اما من اینجا نیستم تا در مورد نوید فناوری صحبت کنم - امروز افراد زیادی در اینجا حضور دارند و صحبت می کنند که می توانند کار بسیار بهتری را انجام دهند. من می‌خواهم روی اعمال قوانین اوراق بهادار فدرال در معاملات دارایی‌های دیجیتال تمرکز کنم - به این ترتیب توکن‌ها و سکه‌ها منتشر، توزیع و فروخته می‌شوند. اگرچه شاید کمی خشک‌تر از وعده بلاک چین باشد، این موضوع برای پذیرش و استفاده گسترده‌تر از این ابزارهای جدید حیاتی است.

من با توصیف آنچه اغلب می بینم شروع خواهم کرد. مروجین، [3] به منظور جمع‌آوری پول برای توسعه شبکه‌هایی که دارایی‌های دیجیتالی بر روی آن‌ها فعالیت می‌کنند، اغلب به جای فروش سهام، انتشار اسکناس یا دریافت منابع مالی بانکی، توکن‌ها یا سکه‌ها را می‌فروشند. اما در بسیاری از موارد، ماهیت اقتصادی همان عرضه اوراق بهادار متعارف است. سرمایه‌ها با این انتظار جمع‌آوری می‌شوند که مروجین سیستم خود را بسازند و سرمایه‌گذاران بتوانند بازدهی از ابزار کسب کنند - معمولاً با فروش توکن‌های خود در بازار ثانویه زمانی که مروجین با درآمد حاصل از آن چیزی ارزشمند ایجاد کردند و ارزش شرکت دیجیتال افزایش یافت..

هنگامی که ما آن نوع معامله اقتصادی را می بینیم، به راحتی می توان آزمون «قرارداد سرمایه گذاری» دیوان عالی را که برای اولین بار در SEC علیه هاوی اعلام شد، به کار برد.[4] این آزمون مستلزم سرمایه گذاری پول در یک شرکت مشترک با انتظار سود استاز تلاش دیگرانو تأمل در حقایق هوی مهم است. یک اپراتور هتل، منافع یک باغ مرکبات را به مهمانانش فروخت و ادعا کرد که املاک و مستغلات می فروشد، نه اوراق بهادار. در حالی که این معامله به عنوان بیع املاک ثبت شد، همچنین شامل قرارداد خدماتی برای کشت و برداشت پرتقال بود. خریداران می‌توانستند خود ترتیب خدمات دهی به نخلستان را بدهند، اما در واقع، اکثر آنها منفعل بودند و به تلاش‌های Howey-in-the-Hills Service, Inc. برای بازگشت متکی بودند. دیوان عالی کشور در تشریح آزمون یک قرارداد سرمایه گذاری تاکید کرد: «شکل از نظر ماهیت نادیده گرفته شده و بر واقعیت اقتصادی تأکید شده است».- سرمایه گذاری در باغ های پرتقال در این شرایط سرمایه گذاری در یک اوراق بهادار بود.

دقیقاً همانطور که در مورد Howey ، توکن ها و سکه ها اغلب به عنوان دارایی هایی که به خودی خود استفاده می کنند مورد استفاده قرار می گیرند ، همراه با این قول که دارایی ها به گونه ای کشت می شوند که باعث می شود آنها در ارزش رشد کنند و بعداً فروخته شوندبا سودو ، همانطور که در هووی - جایی که علاقه های موجود در باغ ها به میهمانان هتل فروخته می شود ، نه کشاورزان - نشانه ها و سکه ها به طور معمول به جای افرادی که احتمالاً از آنها در شبکه استفاده می کنند ، به مخاطبان گسترده فروخته می شوند.

در ICO ها ، من ، بسیار زیاد ، مروج توانایی خود را در ایجاد یک کاربرد نوآورانه از فناوری blockchain دیدم. مانند هووی ، سرمایه گذاران منفعل هستند. تلاش های بازاریابی به ندرت به کاربران نشانه گذاری می شود. و به طور معمول در ابتدا ، مدل کسب و کار و قابلیت زنده ماندن برنامه هنوز نامشخص است. خریدار معمولاً چاره ای جز تکیه بر تلاشهای مروج برای ساخت شبکه و موفقیت در شرکت ندارد. در آن مرحله ، خرید یک نشانه بسیار شبیه به شرط موفقیت شرکت است و نه خرید چیزی که برای تبادل کالا یا خدمات در شبکه استفاده می شود.

به عنوان گذشته ، شما ممکن است بپرسید ، با توجه به اینکه این فروش نشانه ها اغلب مانند پیشنهادات اوراق بهادار به نظر می رسند ، چرا مروج تصمیم می گیرند که سرمایه گذاری را به عنوان یک سکه یا ارائه خدمات بسته بندی کنند؟اگر شبکه ای که توکن یا سکه عملکرد آن هنوز عملیاتی نشده است ، این یک سوال مخصوصاً خوب است. من فکر می کنم دلایل زیادی وجود دارد. مدتی ، برخی معتقد بودند که چنین برچسب زدن به خودی خود ممکن است معامله را از قوانین اوراق بهادار حذف کند. من فکر می کنم اکنون مردم متوجه می شوند که یک فرصت سرمایه گذاری را به عنوان یک سکه یا نشانه به این نتیجه نمی رساند. دوم ، این برچسب زدن ممکن است مورد استفاده قرار گیرد تا برخی از بازاریابی "Sizzle" را به شرکت وارد کند. این ممکن است تا حدی کار کند ، اما سابقه آهنگ ICO ها هنوز هم مرتب شده اند و برخی از این موارد ممکن است بیشتر یک شعله ور هشدار دهنده بالقوه برای سرمایه گذاران باشد.

برخی ممکن است به یک فرآیند سرمایه گذاری با واسطه blockchain جذب شوند. دارایی های دیجیتال می توانند یک روش کارآمد برای دستیابی به مخاطبان جهانی را نشان دهند که خریداران اولیه سهم موفقیت در شبکه را دارند و به بخشی از شبکه تبدیل می شوند که مشارکت آنها بیش از کمک های سرمایه گذاری خود ارزش افزوده می کند. سپس دارایی های دیجیتالی رد و بدل می شوند - برای برخی ، برای یافتن قیمت بازار برنامه جدید. برای دیگران ، در مورد سرمایه گذاری گمانه زنی کنید. همانطور که بحث خواهم کرد ، خواه معامله در یک سکه یا نشانه در بازار ثانویه به یک پیشنهاد یا فروش امنیت نیاز داشته باشد ، نیاز به یک تحلیل حقوقی دقیق و حساس دارد.

من معتقدم که برخی از شرکت کنندگان در صنعت شروع به درک این موضوع می کنند که در برخی شرایط ، ممکن است شروع یک شرکت مبتنی بر blockchain به روشی متعارف آسانتر باشد. به عبارت دیگر ، بودجه اولیه را از طریق یک سهام ثبت شده یا معافیت بدهی یا بدهی انجام دهید و پس از اتمام شبکه ، توزیع یا سکه های مبتنی بر blockchain را به شرکت کنندگان که به عملکرد شبکه و دارایی های دیجیتال نیاز دارند ، توزیع یا ارائه دهید. این اجازه می دهد تا نشانه ها یا سکه ها به گونه ای ساخته شوند و به گونه ای ارائه شوند که بدیهی باشد که خریداران در توسعه شرکت سرمایه گذاری نمی کنند.

بازگشت به ICO هایی که می بینم ، به طور دقیق ، نشانه - یا سکه یا هر آنچه که بسته اطلاعات دیجیتالی خوانده می شود - به خودی خود امنیت نیست ، دقیقاً همانطور که باغ های نارنجی در هاوی نبودند. اصلی برای تعیین اینکه آیا امنیت فروخته می شود ، نحوه فروش آن و انتظارات معقول خریداران است. وقتی شخصی برای زندگی در یک واحد مسکن خریداری می کند ، احتمالاً امنیت نیست. [6]اما در شرایط خاص ، همین دارایی را می توان به گونه ای ارائه و فروخته شد که باعث می شود سرمایه گذاران بر اساس تلاش دیگران ، انتظار معقول سود را داشته باشند. به عنوان مثال ، اگر واحد مسکن با یک قرارداد مدیریتی یا سایر خدمات ارائه شود ، می تواند یک امنیت باشد. [7]به همین ترتیب ، هنگامی که یک CD ، معاف از اینکه به عنوان امنیت تحت بند 3 قانون اوراق بهادار رفتار شود ، به عنوان بخشی از برنامه ای که توسط یک کارگزار سازماندهی شده است ، به سرمایه گذاران خرده فروشی وعده های نقدینگی و پتانسیل سود از تغییرات در نرخ بهره فروخته می شود.، مورد پلاستیک گری به ما می آموزد که این ساز می تواند بخشی از یک قرارداد سرمایه گذاری باشد که یک امنیت است. [8]

همین استدلال در مورد دارایی های دیجیتال نیز صدق می کند. خود دارایی دیجیتال به سادگی کد است. اما نحوه فروش آن – به عنوان بخشی از سرمایه گذاری. به غیر کاربران؛توسط مروجین برای توسعه شرکت - می تواند، و در این زمینه، اغلب یک اوراق بهادار است - زیرا نشان دهنده یک قرارداد سرمایه گذاری است. و تنظیم این معاملات به عنوان معاملات اوراق بهادار منطقی است. انگیزه قانون اوراق بهادار حذف عدم تقارن اطلاعاتی بین مروجین و سرمایه گذاران است. در توزیع عمومی، قانون اوراق بهادار اطلاعاتی را که سرمایه‌گذاران برای تصمیم‌گیری آگاهانه برای سرمایه‌گذاری نیاز دارند، تجویز می‌کند و مروج در قبال تحریف‌های بااهمیت در مواد پیشنهادی مسئول است. اینها پادمان های مهمی هستند و برای اکثر ICO ها مناسب هستند. افشاهای مورد نیاز تحت قوانین اوراق بهادار فدرال به خوبی عنصر قرارداد سرمایه گذاری هاوی در مورد تلاش های دیگران را تکمیل می کند. به عنوان یک سرمایه گذار، موفقیت شرکت – و توانایی کسب سود در سرمایه گذاری – به تلاش های شخص ثالث تبدیل می شود. بنابراین یادگیری اطلاعات مادی در مورد شخص ثالث - پیشینه، منابع مالی، برنامه ها، سهام مالی و غیره - پیش نیاز تصمیم گیری آگاهانه برای سرمایه گذاری است. بدون یک چارچوب نظارتی که افشای آنچه را که شخص ثالث به تنهایی از این موضوعات و ریسک‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری می‌داند ترویج می‌کند، سرمایه‌گذاران بی‌اطلاع خواهند بود و در معرض خطر هستند.

اما این همچنین به زمانی اشاره می‌کند که تراکنش دارایی دیجیتال ممکن است دیگر یک پیشنهاد امنیتی نباشد. اگر شبکه ای که قرار است توکن یا سکه روی آن کار کند به اندازه کافی غیرمتمرکز باشد - جایی که خریداران دیگر به طور منطقی انتظار ندارند یک شخص یا گروه تلاش های اساسی مدیریتی یا کارآفرینی را انجام دهد - دارایی ها ممکن است نشان دهنده یک قرارداد سرمایه گذاری نباشند. علاوه بر این، زمانی که تلاش های شخص ثالث دیگر عامل کلیدی برای تعیین موفقیت شرکت نباشد، عدم تقارن اطلاعات مادی کاهش می یابد. همانطور که یک شبکه واقعا غیرمتمرکز می شود، توانایی شناسایی یک صادرکننده یا مروج برای افشای مورد نیاز دشوار و کم معنا می شود.

و بنابراین، وقتی امروز به بیت کوین نگاه می کنم، شخص ثالث مرکزی را نمی بینم که تلاش هایش یک عامل تعیین کننده کلیدی در شرکت باشد. شبکه ای که بیت کوین در آن فعالیت می کند، عملیاتی است و به نظر می رسد برای مدتی غیرمتمرکز بوده است، شاید از ابتدا. به‌نظر می‌رسد اعمال رژیم افشای قوانین اوراق بهادار فدرال برای عرضه و فروش مجدد بیت‌کوین ارزش چندانی ندارد.[9]و با کنار گذاشتن جمع‌آوری مالی که همراه با ایجاد اتر بود، بر اساس درک من از وضعیت فعلی اتر، شبکه اتریوم و ساختار غیرمتمرکز آن، پیشنهادات و فروش فعلی اتر معاملات اوراق بهادار نیستند. و مانند بیت کوین، به نظر می رسد اعمال رژیم افشای قوانین اوراق بهادار فدرال برای تراکنش های جاری در اتر ارزش کمی اضافه می کند. با گذشت زمان، ممکن است شبکه‌ها و سیستم‌های غیرمتمرکز دیگری وجود داشته باشند که تنظیم توکن‌ها یا سکه‌هایی که روی آن‌ها به عنوان اوراق بهادار عمل می‌کنند، لازم نباشد. و البته سیستم‌هایی وجود خواهند داشت که به بازیگران مرکزی متکی هستند که تلاش‌هایشان کلید موفقیت شرکت است. در این موارد، اعمال قوانین اوراق بهادار از سرمایه گذارانی که توکن ها یا سکه ها را خریداری می کنند محافظت می کند.

من می خواهم تأکید کنم که تحلیل این که آیا چیزی امنیت است یا خیر، ثابت نیست و به طور دقیق به ابزار مربوط نمی شود.[10]حتی دارایی های دیجیتال با ابزاری که صرفاً به عنوان وسیله مبادله در یک شبکه غیرمتمرکز عمل می کنند، می توانند به عنوان یک استراتژی سرمایه گذاری بسته بندی و فروخته شوند که می تواند یک امنیت باشد. اگر مروج بیت کوین را در صندوق یا تراست قرار دهد و منافعی را بفروشد، امنیت جدیدی ایجاد می‌کند. به طور مشابه، قراردادهای سرمایه‌گذاری را می‌توان تقریباً از هر دارایی (از جمله دارایی‌های مجازی) منعقد کرد، مشروط بر اینکه سرمایه‌گذار به طور منطقی از تلاش‌های تبلیغ‌کننده انتظار سود داشته باشد.

بگذارید بر یک نکته قبلی تأکید کنم: به سادگی برچسب زدن یک دارایی دیجیتال "نشانه ابزار" ، دارایی را به چیزی تبدیل نمی کند که امنیت نیست. [11]من می دانم که دیوان عالی کشور اذعان کرده است که اگر کسی فقط دارایی برای مصرف را خریداری کند ، احتمالاً امنیت نیست. [12]اما ، ماده اقتصادی معامله همیشه تحلیل حقوقی را تعیین می کند ، نه برچسب ها. [13]پرتقال در هووی ابزار داشت. یا در مثال مورد علاقه من ، این کمیسیون در اواخر دهه 1960 در مورد قراردادهای سرمایه گذاری فروخته شده در قالب رسیدهای انبار ویسکی هشدار داد. [14]مروج درآمدها را برای تأمین مالی پیری و آمیختن فرآیندهای ویسکی اسکاتلندی به سرمایه گذاران ایالات متحده فروخت. ویسکی واقعی بود - و برای برخی ، ابزار نفیس داشتند. اما هووی در حال فروش پرتقال نبود و مروج رسیدهای انبار در حال فروش ویسکی برای مصرف نبود. آنها در حال فروش سرمایه گذاری بودند و خریداران انتظار بازگشت از تلاش های مروج را داشتند.

مروج و سایر شرکت کنندگان در بازار باید درک کنند که آیا معاملات در یک دارایی دیجیتالی خاص شامل فروش یک امنیت است. ما خوشحالیم که از طریق این موضوعات به مروج و مشاوره آنها کمک می کنیم. ما آماده هستیم تا راهنمایی های تفسیری رسمی یا بدون عمل در مورد توصیف مناسب یک دارایی دیجیتال در یک استفاده پیشنهادی ارائه دهیم. [15]علاوه بر این ، ما می دانیم که در قوانین اوراق بهادار فدرال ، دارایی خاص ، پیامدهای بی شماری وجود دارد که یک امنیت در نظر گرفته می شود. به عنوان مثال ، بخش های ما در تجارت و بازارها و مدیریت سرمایه گذاری بر روی موضوعاتی مانند دلال دلال ، ثبت نام مبادله و صندوق و همچنین موارد دستکاری بازار ، حضانت و ارزیابی متمرکز شده است. ما می دانیم که شرکت کنندگان در بازار تلاش می کنند تا خدمات خود را با چارچوب نظارتی موجود سازگار کنند و ما خوشحالیم که مشارکت خود را در این فرآیند ادامه می دهیم.

برخی از عواملی که باید در ارزیابی اینکه آیا یک دارایی دیجیتالی به عنوان یک قرارداد سرمایه گذاری ارائه می شود ، در نظر گرفته شده است و از این رو یک امنیت است؟در درجه اول ، در نظر بگیرید که آیا شخص ثالث - خواه یک شخص ، نهاد یا گروه هماهنگ از بازیگران باشد - انتظار بازگشت را هدایت می کند. این سؤال همیشه به حقایق و شرایط خاص بستگی دارد ، و این لیست نشانگر است ، نه جامع:

1. آیا شخص یا گروهی وجود دارد که حامی یا ترویج ایجاد و فروش دارایی دیجیتال باشد که تلاش های او نقش بسزایی در توسعه و نگهداری دارایی و افزایش بالقوه ارزش آن داشته باشد؟
2. آیا این شخص یا گروه سهام یا منافع دیگری را در دارایی دیجیتال حفظ کرده است به طوری که انگیزه تلاش برای افزایش ارزش دارایی دیجیتال را داشته باشد؟آیا خریداران به طور منطقی معتقدند که چنین تلاش هایی انجام می شود و ممکن است منجر به بازگشت سرمایه آنها در دارایی دیجیتال شود؟
3. آیا مروج مبلغی بیش از آنچه ممکن است برای ایجاد یک شبکه عملکردی لازم باشد جمع آوری کرده است، و اگر چنین است، نحوه استفاده از آن وجوه برای حمایت از ارزش توکن ها یا افزایش ارزش شرکت را مشخص کرده است.? آیا مروج به خرج کردن وجوه حاصل از عواید یا عملیات برای افزایش عملکرد و/یا ارزش سیستمی که توکن ها در آن کار می کنند ادامه می دهد؟
4. آیا خریداران "سرمایه گذاری" می کنند که به دنبال بازده است؟در این رابطه، آیا ابزار به جای استفاده از کاربران بالقوه شبکه با قیمتی که به طور معقولی با ارزش بازار کالا یا خدمات در شبکه همبستگی دارد، به عموم مردم عرضه می شود و فروخته می شود؟
5. آیا اعمال حمایت های قانون اوراق بهادار منطقی است؟آیا شخص یا نهادی وجود دارد که دیگران به آن تکیه کنند و نقش کلیدی در سودآوری شرکت داشته باشد به طوری که افشای فعالیت ها و برنامه های آنها برای سرمایه گذاران مهم باشد؟آیا عدم تقارن اطلاعاتی بین مروج و خریداران/سرمایه گذاران بالقوه در دارایی دیجیتال وجود دارد؟
6. آیا اشخاص یا نهادهای غیر از مروج از حقوق حاکمیتی یا نفوذ معناداری استفاده می کنند؟

در حالی که این عوامل در تجزیه و تحلیل نقش هر شخص ثالث مهم هستند، روش‌های قراردادی یا فنی برای ساختار دارایی‌های دیجیتالی وجود دارد به طوری که آنها بیشتر شبیه یک کالای مصرف‌کننده و کمتر شبیه یک امنیت عمل می‌کنند. مجدداً، ما به جوهر اقتصادی معامله نگاه می کنیم، اما مروجین و مشاوران آنها باید این ویژگی ها و سایر ویژگی های احتمالی را در نظر بگیرند. در نظر گرفته شده است که این فهرست جامع نباشد و به هیچ وجه معتقد نیستم که هر یک از این عوامل باید وجود داشته باشند تا ثابت شود که یک توکن به عنوان یک امنیت ارائه نشده است. این فهرست به منظور ایجاد تفکر سریع توسط مروجین و مشاوران آنها و شروع گفتگو با کارکنان است - به این معنی نیست که فهرستی از همه عوامل ضروری در یک تحلیل حقوقی باشد.

1. آیا ایجاد توکن متناسب با پاسخگویی به نیازهای کاربران یا در عوض با حدس و گمان های تغذیه ای است؟
2. آیا بازیگران مستقل قیمت را تعیین می کنند یا اینکه مروج از بازار ثانویه دارایی پشتیبانی می کند یا در غیر این صورت بر تجارت تأثیر می گذارد؟
3. آیا مشخص است که انگیزه اصلی خرید دارایی دیجیتال برای استفاده شخصی یا مصرف در مقایسه با سرمایه گذاری است؟آیا خریداران بر خلاف سرمایه گذاری خود ، قصد دارند ، بر خلاف سرمایه گذاری خود ، قصد داشته باشند؟آیا نشانه های موجود در افزایشی که با هدف مصرف در مقابل سرمایه گذاری ارتباط دارد ، موجود است؟
4. آیا توکن ها به روش های پاسخگویی به نیاز کاربران توزیع می شوند؟به عنوان مثال ، آیا می توان نشانه ها را فقط به مبلغی که مربوط به استفاده مورد انتظار خریدار باشد ، نگه داشته یا منتقل کنید؟آیا مشوق های داخلی وجود دارد که با استفاده از نشانه ها به سرعت در شبکه ، مانند داشتن توکن ها به مرور زمان ، و یا می توان نشانه ها را برای دوره های طولانی برای سرمایه گذاری برگزار کرد؟
5. آیا دارایی به بازار عرضه و به کاربران بالقوه یا عموم مردم توزیع می شود؟
6. آیا دارایی ها در یک پایگاه کاربر متنوع پراکنده شده اند یا در دست معدودی متمرکز شده اند که می توانند بر برنامه تأثیر بگذارند؟
7. آیا برنامه کاملاً عملکردی دارد یا در مراحل اولیه توسعه؟

اینها اوقات قانونی هیجان انگیز است و من خوشحالم که بخشی از فرایندی هستم که می تواند به مروج این فناوری جدید و مشاوره آنها کمک کند و از قوانین اوراق بهادار فدرال استفاده و رعایت کنند.

[1] کمیسیون بورس و اوراق بهادار مسئولیت هرگونه انتشار خصوصی یا بیانیه هر کارمند یا کمیسر SEC را رد می کند. این سخنرانی نظرات نویسنده را بیان می کند و لزوماً منعکس کننده نمایندگی های کمیسیون ، کمیسرها یا سایر اعضای کارمندان نیست.

[2] بخش 2 (الف) (1) قانون اوراق بهادار سال 1933 (قانون اوراق بهادار) [15 ایالات متحده آمریکا. 77b (الف) (1)] و بخش 3 (الف) (10) قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 (قانون مبادله) [15 ایالات متحده. 78C (الف) (10)] "امنیت" را تعریف کنید. این تعاریف حاوی "فرمولاسیون کمی متفاوت" از اصطلاح "امنیت" است ، اما دیوان عالی ایالات متحده "با آنها با آنها به عنوان یکسان رفتار کرده است."Sec در مقابل ادواردز ، 540 ایالات متحده 389 ، 393 (2004).

[3] من از اصطلاح "مروج" به معنای گسترده و عمومی استفاده می کنم. عامل مهم در تجزیه و تحلیل حقوقی این است که یک شخص یا گروه هماهنگ وجود دارد (از جمله "هر سازمان غیرقانونی" به 5 ایالات متحده مراجعه کنید. 77n (الف) (4)) که به طور فعال برای توسعه یا هدایت توسعه زیرساخت های این کار در حال کار استشبکه. این شخص یا گروه می تواند بنیانگذاران ، حامیان مالی ، توسعه دهندگان یا "مروج" به معنای سنتی باشد. حضور مروج در این زمینه برای تمایز از شرایطی که چندین بازیگر مستقل در شبکه کار می کنند ، مهم است اما هیچ گروه بازیگر یا گروه هماهنگ بازیگران هیچ تلاش اساسی است که بر عدم موفقیت یا موفقیت شرکت تأثیر می گذارد.

[4] Sec در مقابل W. J. Howey Co. ، 328 ایالات متحده 293 (1946). بسته به ویژگی های هر ابزار داده شده و واقعیت های اطراف ، ممکن است لازم باشد به عنوان یک امنیت احتمالی تحت تعریف کلی امنیت - به پاورقی 2 مراجعه کنید - و پرونده ای که آن را تفسیر می کند.

[6] مسکن متحد پیدا شد. ، شرکت در مقابل Forman ، 421 ایالات متحده 837 (1975).

[7] دستورالعمل های مربوط به کاربرد قوانین اوراق بهادار فدرال در مورد پیشنهادات و فروش آپارتمان ها یا واحدها در توسعه املاک و مستغلات ، SEC REL. شماره 33-5347 (4 ژانویه 1973).

[8] Gary Plastic Packaging Corp. v. Merrill Lynch ، Pierce ، Fenner & Smith ، Inc. ، 756 F. 2d 230 (2d Cir. 1985).

[9] تجارت ثانویه در دارایی های دیجیتال توسط اشخاص تنظیم شده ممکن است در غیر این صورت قوانین اوراق بهادار فدرال و همچنین قانون مبادله کالا را نشان دهد. علاوه بر این ، همانطور که جی کلیتون ، رئیس SEC اظهار داشته است ، اشخاص مالی را تنظیم کرده اند که امکان پرداخت در ارزهای رمزپایه را فراهم می کنند ، به مشتریان اجازه می دهند ارزهای رمزنگاری شده را در حاشیه خریداری کنند یا در غیر این صورت از ارزهای رمزنگاری شده برای تسهیل معاملات اوراق بهادار استفاده کنند ، در صورت احتیاط ، از جمله اینکه فعالیت های رمزنگاری آنها از آنها کم نیست. تعهدات ضد پولی و می دانید که شما را به مشتری می دانید. بیانیه در مورد ارزهای رمزپایه و پیشنهادات اولیه سکه (11 دسامبر 2017). علاوه بر این ، سایر قوانین و مقررات ، مانند آیین نامه IRS و قوانین سرویس دهی به پول دولتی ، ممکن است دخیل باشد.

[10] آزمون قرارداد سرمایه گذاری دیوان عالی "یک اصل انعطاف پذیر و نه یک اصل استاتیک را نشان می دهد ، که قادر به سازگاری برای برآورده کردن طرح های بی شماری و متغیر است که توسط کسانی که به دنبال استفاده از پول دیگران هستند به قول سود."هووی ، 328 ایالات متحده در 299.

[11] "[[نام او به یک ساز داده می شود ، دفع کننده نیست."Forman ، 421 ایالات متحده در 850.

[12] فورمن، 421 ایالات متحده در 853.

[13] به پاورقی 10 و 11 مراجعه کنید.

[14] SEC Rel. شماره 33-5018 (4 نوامبر 1969); سرمایه گذاری در منافع در ویسکی، SEC Rel. شماره 33-5451 (7 ژانویه 1974).

[15] به عنوان مثال، برخی سوالاتی را در مورد ساختار ارائه که معمولاً به عنوان یک قرارداد ساده برای توکن های آینده یا "SAFT" نامیده می شود، مطرح کرده اند. از آنجا که تجزیه و تحلیل حقوقی باید واقعیت های اقتصادی واقعیات خاص یک پیشنهاد را دنبال کند، ممکن است بحث در مورد ساختار فرضی به صورت انتزاعی مثمر ثمر نباشد و هیچ چیز در این اظهارات به معنای نظر دادن درباره قانونی بودن یا مناسب بودن یک SAFT نیست. با این حال، از بحث در این سخنرانی، واضح است که معتقدم رمزی که یک بار در یک پیشنهاد اوراق بهادار ارائه می‌شود، بسته به شرایط، می‌تواند بعداً در یک معامله غیر اوراق بهادار ارائه شود. من انتظار دارم که برخی، شاید بسیاری، نه. من هر کسی را که در مورد ساختار SAFT خاصی سوال دارد توصیه می کنم با مشاور یا کارمندان آگاه اوراق بهادار مشورت کند.